十二月十三日清晨。

冬日的早晨异常冰冷，但皇甫郦还是顶着严寒，坚持再上到陈仓城的城楼。当晨光逐渐大亮，他从城楼上向远处眺望，能将几里以外的凉军飞骑卫营垒，尽收眼底。

那个营垒十分潦草，外围仅仅树立了一排不高的木栅栏，木栅栏后就是一顶顶营帐；营垒里十分静谧，只有少量一些骑兵在骑着马巡逻，时不时听得见几声“希律律”的马嘶。

见敌军防备如此粗疏，皇甫郦不免生出一股冲动：领一队精锐轻骑出城，趁飞骑卫几乎毫无防备，一举冲奔到营垒边，推倒一段木栅栏，就可以率轻骑鱼贯而入，践踏那一顶顶灰色营帐。

但是他不敢。昨夜正是他，在接到渝麋守军的求援后，亲率两千轻骑前去救援。他本以为凉军几百里奔袭、又接连攻城几次，一时之间必定难以啃下渝麋城。陈仓城距离渝麋城仅仅几十里，难道他还不能在凉军攻下渝麋城之前，走完这区区几十里吗？

但出乎他意料的是，当他率轻骑奔至距离渝麋城仅仅十里的地方时，就已能望见渝麋城头燃起熊熊火光。旋即就正撞上杀出城来的飞骑卫，黑暗之中看不清到底有多少人马。皇甫郦知道渝麋已失、救援已失去意义，夜战尤其又是骑战，他毫无胜算，遂赶忙下令后撤。但还是让有更多战马、可以从容换乘的凉军飞骑卫追了上来，截击包围了一些人马，好在趁着夜色昏暗，皇甫郦还是成功带领一千三百多骑逃回了陈仓城。

回到陈仓城还没过多久，皇甫郦就又遇到雍县守军派出求援的一队骑兵，声称雍县也被一股凉军骑兵围住了，打出的旗号也是飞骑卫。已经被截击打援了一次的皇甫郦，哪还敢分派部曲前去救援雍县？

果不其然，在接近拂晓时分，飞骑卫主力就赶到了陈仓城下，耀武扬武，看来被截下的那几百骑已被杀尽。皇甫郦虽然清楚，这股敌军势必十分疲惫，也许出城逆战能够击败他们，但他记起伯父皇甫嵩的嘱咐，还是选择坚守不出。

直到中午，除了分派一些斥候四向警戒外，敌军营垒丝毫未动。但过了一会，从陈仓城的东北方向涌来一股数千骑兵，汇入营垒后，又分出了数十骑冲到城下耀武扬武，并把几杆旌旗扔在地上、纵马践踏。皇甫郦认出了那些旌旗正是雍县守军的，心知雍县也已失守，更为惊惧。

到了下午，从渝麋城方向，陆陆续续有一批批凉军骑兵次第赶到，扩建了营垒，看起来有十几万人马；最后赶到的一批敌军还赶着马车，运来了一车车攻城器械的零部件，看来凉军是准备大举攻城，这时皇甫郦反倒不太担心了。

因为陈仓城坐落于几丈高的山麓台地上，整座城嵌在一个小山谷里，坐北朝南，城北、东、西三面环山、山势陡峭，极为易守难攻；又只有南面的城墙开有城门，并面向开阔平原；凉军攻城时只能攻打南面的城墙，而且台地到平地之间的缓坡也是个巨大的屏障，敌军来得再多也没用，只会徒增伤亡。况且他手中还有一万四千多守军，守住一个小小的陈仓城绰绰有余。

只要陈仓不失，即使凉军主力可以绕开陈仓、继续往东进攻关中腹地；但凉军的军需补给可绕不开陈仓，他届时可以不断派小股兵力出城袭扰，掐断凉军的补给线。