两人正聊着，食堂门口突然传来一阵骚动。

林晚晚下意识地抬头，看到一个男人走了进来。

他穿着深灰色三件套西装，身材颀长，五官深邃立体，薄唇紧抿，整个人透着一股禁欲的冷感。

周昭衡。

林晚晚的呼吸一滞。

周昭衡径直走向取餐区，周围的人纷纷让路，但他似乎对这一切习以为常，面无表情地拿了份沙拉和一杯黑咖啡。

就在他转身准备离开的时候，视线无意间扫过林晚晚所在的方向。

他的脚步顿了顿。

林晚晚的心脏漏跳了一拍。

下一秒，周昭衡收回视线，径直走出了食堂。

“看到了吗？那就是周律。”张驰压低声音，“所里的传奇人物，三十岁就成了高级合伙人，业内人称周一刀。”

下午三点，lily突然出现在她工位旁边。

“林晚晚，周律让你去他办公室。”

林晚晚的心猛地一跳，赶紧站起来跟着lily往里走。

周昭衡的办公室在最里面的角落，独立的玻璃房，透过玻璃能看到里面摆着一整面墙的书。

lily敲了敲门，里面传来一个低沉的男声：“进。”

推开门，林晚晚第一眼看到的，是周昭衡背对着她站在落地窗前的身影。

他一手插兜，一手拿着手机在打电话，声音不大，但每个字都清晰有力。

他一手插兜，一手拿着手机在打电话，声音不大，但每个字都清晰有力。

“对，就按这个方案走，明天上午把材料报上去嗯，我知道，你们那边盯紧点好，就这样。”

挂了电话，他转过身。

林晚晚的呼吸停了一拍。

周昭衡没有立刻说话，而是走到书架前，抽出一本厚重的《公司法案例精选》，随手翻到某一页。

“林晚晚，假设你是投资方的律师，目标公司在对赌协议签订后三个月内更换了实际控制人，你会如何应对？”

他的语气平静，但眼神锐利，像在解剖一只小白鼠。

林晚晚的后背瞬间绷直。

她意识到——这是测试。

她深吸一口气，这个问题，她在写那份报告的时候研究过类似的案例。

“首先要看对赌协议中关于实际控制人变更的约定。”她的声音有些紧张，但逻辑清晰，“如果协议中明确约定了实际控制人变更属于违约情形，那么投资方可以直接主张违约责任，要求回购或者赔偿。”

周昭衡没有说话，只是看着她，示意她继续。

“但如果协议中没有明确约定，就要看实际控制人变更是否实质性影响了公司的经营和业绩承诺的实现。”

林晚晚顿了顿，“这种情况下，投资方可以主张情势变更，要求重新谈判对赌条款，或者主张解除协议。”

“如果对方不同意呢”周昭衡的声音依旧平静。

“那就只能通过诉讼或仲裁解决。”林晚晚咬了咬唇，“但这种案子的胜诉率不高，因为情势变更的认定标准很严格，法院一般不会轻易支持。”

周昭衡盯着她看了几秒，然后合上书，放回书架。

“坐。”他指了指办公桌前的椅子。

林晚晚坐下，姿势却没有放松。

周昭衡走到办公桌后，从抽屉里拿出一份文件，推到她面前。

“这是一个并购项目的尽职调查报告，目标公司是一家新能源企业，涉及的法律问题比较复杂。”他顿了顿，“你的任务是，在三天内，把这份报告里所有涉及的法律风险点梳理出来，做成一份风险清单，标注风险等级和应对建议。”

林晚晚接过文件，粗略翻了翻，至少有两百页。

三天

“有问题吗”周昭衡看着她。

“没有。”林晚晚摇头。

“那就去做吧。”周昭衡重新坐下，拿起桌上的另一份文件，“对了，宋教授跟我说了你的情况。”

林晚晚的心一紧。

“他让我给你写推荐信的另一半。”周昭衡抬眼看了她一眼，“但我这个人有个原则——我不会为任何一个我不了解，或者不认可的人背书。”

他顿了顿，语气更冷了几分“所以，这一个月，你能不能拿到这封信，全看你自己。”

林晚晚的后背瞬间绷直。

“我明白。”

“还有。”周昭衡的视线重新落在文件上，“能力是一方面，品格是另一方面，我见过太多聪明人，最后栽在了品格两个字上。”

他没再多说，但这句话已经足够清晰。

林晚晚站起身，抱着那份厚重的文件，转身离开。

门在身后关上的瞬间，她深深地吸了口气。

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